در نظام بانکی فدراسیون روسیه، مفهوم «پرداخت تجاری مرتبط با قرارداد واقعی کالا یا خدمات» یک مفهوم قابل استناد حقوقی و قابل دفاع بانکی است و در عمل با عناوینی نظیر Trade-Related Payment یا Оплата по внешнеторговому контракту شناخته و پردازش میشود. اگرچه این مفهوم ممکن است بهصورت یک تعریف واحد و صریح در قالب یک ماده مستقل قانونی بیان نشده باشد، اما بهطور مستقیم و غیرمستقیم در چارچوب قوانین ارزی، قوانین نظام پرداخت و رویه عملی بانکهای روسیه تثبیت شده است. از منظر حقوقی، نخستین مبنای این مفهوم در قانون ارزی فدراسیون روسیه، یعنی Federal Law No. 173-FZ (On Currency Regulation and Currency Control) قرار دارد. این قانون بهصراحت انجام پرداختهای ارزی را در چارچوب قراردادهای واقعی تجاری، اعم از صادرات و واردات کالا یا خدمات، مجاز میداند. مطابق این قانون، پرداخت میتواند مستقیماً به حساب فروشنده انجام شود یا به حساب شخص ثالثی که بهعنوان نماینده پرداخت (Payment Agent) عمل میکند، مشروط بر آنکه رابطه نمایندگی بهصورت قراردادی، شفاف و قابل اثبات وجود داشته باشد. بنابراین، از منظر قانون ارزی روسیه، پرداخت به Payment Agent فینفسه غیرقانونی تلقی نمیشود و ممنوعیت ذاتی ندارد.
در گام بعد، Federal Law No. 161-FZ (On the National Payment System) چارچوب فعالیت بازیگران حوزه پرداخت، از جمله دریافت و انتقال وجوه به نمایندگی از ذینفع نهایی را به رسمیت میشناسد. این قانون تصریح میکند که فعالیت Payment Agent تنها در صورتی مجاز و قابل پذیرش است که مبتنی بر قرارداد معتبر باشد، مسیر پول شفاف و قابل ردیابی بوده و الزامات AML/KYC بهطور کامل رعایت شده باشد. به بیان دیگر، نظام پرداخت روسیه اصل نمایندگی در پرداخت را پذیرفته است، اما آن را مشروط به شفافیت حقوقی و انطباق عملیاتی کرده است. فراتر از نص قوانین، رویه عملی بانکهای روسیه (Banking Practice) نقش تعیینکنندهای در طبقهبندی پرداختها ایفا میکند. در عمل، بانکهای روسی پرداختها را نه صرفاً بر اساس عنوان یا توضیح ظاهری تراکنش، بلکه بر مبنای ماهیت اقتصادی واقعی (Economic Substance) ارزیابی میکنند. هرگاه پرداخت دارای قرارداد تجاری معتبر باشد، Invoice یا Proforma Invoice قابل اتکا ارائه شود، مسیر وجوه از ابتدا تا ذینفع نهایی قابل ردیابی باشد و Beneficial Owner بهصورت شفاف مشخص شده باشد، بانک آن پرداخت را در سیستم خود بهعنوان Оплата по торговому контракту (Payment under a trade contract) ثبت و پردازش میکند؛ حتی اگر وجه به حساب یک Payment Agent واریز شده باشد.
با این حال، این تعریف تنها زمانی قانونی، پایدار و قابل دفاع بانکی باقی میماند که مجموعهای از شروط غیرقابل مذاکره رعایت شده باشد. وجود قرارداد واقعی فروش کالا یا ارائه خدمات، ارائه Invoice یا Proforma Invoice معتبر، انعقاد قرارداد Payment Agent که صراحتاً نمایندگی از طرف فروشنده را تصدیق کند، انتخاب صحیح VO Code متناسب با ماهیت معامله، عدم وجود ماهیت سرمایهای یا انتقال مالی صرف، و شفافیت کامل ذینفع نهایی از جمله این شروط حیاتی هستند. فقدان هر یک از این عناصر موجب میشود بانک پرداخت را دیگر بهعنوان Trade-Related Payment تلقی نکند و آن را در طبقهبندیهایی نظیر Financial Transfer، Capital Movement یا High-Risk Transaction قرار دهد؛ وضعیتی که معمولاً به ارسال Zapros، تعلیق (Hold) یا حتی رد تراکنش منجر میشود. در جمعبندی حقوقی، میتوان با اطمینان گفت که عبارت زیر از منظر قوانین و رویه بانکی روسیه صحیح، دقیق و قابل دفاع است: «در این ساختار، پرداختها در شبکه بانکی روسیه بهعنوان پرداخت تجاری معتبر (Trade-Related Payment) شناسایی میشوند.» بدیهی است این گزاره تنها در صورتی معتبر خواهد بود که ساختار Payment Agent واقعی و غیرصوری باشد، مستندات کامل ارائه شود، VO Code بهدرستی انتخاب گردد و ماهیت پرداخت واقعاً تجاری باشد، نه مالی یا سرمایهای.
بدون دیدگاه